來源：上海證券報

通策醫(yī)療時隔半月重啟收購和仁科技股權一事，迅速引起交易所關注。繼上交所向通策醫(yī)療下發(fā)監(jiān)管工作函之后，深交所也于2月28日向和仁科技下發(fā)關注函。

在關注函中，深交所直指交易后各方的持股情況和公司近期股價異動，要求和仁科技說明公司控制權歸屬以及是否存在涉嫌內(nèi)幕交易等情況。

01

誰的和仁科技？

根據(jù)和仁科技2月26日晚公告，公司控股股東磐源投資及實際控制人楊一兵、楊波與通策醫(yī)療簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。磐源投資擬向通策醫(yī)療轉(zhuǎn)讓4992.03萬股股份，占和仁科技總股本比例為19%。轉(zhuǎn)讓價格為10.04元/股，股份轉(zhuǎn)讓價款總計約為5.01億元。

與此同時，磐源投資還擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向韶華一號轉(zhuǎn)讓和仁科技10%股份。上述轉(zhuǎn)讓后，磐源投資及其一致行動人合計持有和仁科技股份比例將降至20.74%。

和仁科技在公告中稱，本次權益變動不觸及要約收購。相關交易完成后，后續(xù)如涉及公司控制權變更，公司將及時履行信息披露義務。

對此，深交所在關注函中要求和仁科技說明，交易完成后公司的控制權歸屬情況。如和仁科技認定控制權未發(fā)生變化，需說明在磐源投資及一致行動人的持股比例與通策醫(yī)療接近的情況下，仍認定其擁有上市公司控制權的原因與依據(jù)。

關注函還提到，磐源投資及楊一兵、楊波承諾，和仁科技現(xiàn)有業(yè)務自2023年至2025年期間實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于1.2億元。若未實現(xiàn)業(yè)績承諾，由磐源投資向通策醫(yī)療進行現(xiàn)金補償。若磐源投資資金不足未進行補償?shù)?，由磐源投資持有的上市公司股票進行處置后以現(xiàn)金補償，楊一兵、楊波承擔連帶責任。

針對該情況，深交所在關注函中要求和仁科技說明，磐源投資作出上市公司業(yè)績承諾及后續(xù)未完成時可能處置股份進行補償?shù)氖马?，可能對上市公司股權結(jié)構(gòu)及控制權造成的影響。

02

股價異動引關注

除控制權歸屬之外，和仁科技在相關公告披露前后的股價波動也進入了監(jiān)管的視野。

據(jù)悉，在此次宣布將重新牽手通策醫(yī)療之前，和仁科技2月14日披露，控股股東決定終止向通策醫(yī)療轉(zhuǎn)讓相關股權。2月9日、2月10日，和仁科技的股價分別下跌8.45%、8.29%。本次股權轉(zhuǎn)讓披露前，2月24日，和仁科技股價上漲10.92%。

除此之外，在這半個月里，和仁科技還發(fā)布了磐源投資減持預披露公告，稱擬于3個月內(nèi)以集中競價與大宗交易方式合計減持不超過3%的股份。籌措資金用于退回前次股份轉(zhuǎn)讓通策醫(yī)療向磐源投資所支付的預付款。2月16日、2月17日，和仁科技的股價分別下跌4.69%、4.69%。

“磐源投資在預付款很可能無需償還的情況下，披露減持預披露公告。”在關注函中，深交所一針見血指出和仁科技相關公告的耐人尋味之處，要求公司說明是否存在利用信息披露影響公司股價或交易類的市場操縱行為。

深交所還要求和仁科技提交前次股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止及本次股權轉(zhuǎn)讓的內(nèi)幕知情人名單，并核查是否存在泄露內(nèi)幕信息、建議他人買賣公司股票等涉嫌內(nèi)幕交易的情形。

對于此次重啟收購和仁科技部分股權的計劃，通策醫(yī)療稱，公司將通過戰(zhàn)略投資參與醫(yī)療信息化領域，充分結(jié)合和仁科技多年來的三甲醫(yī)院醫(yī)療信息化服務、建設能力與經(jīng)驗，做好通策醫(yī)療云建設、醫(yī)療信息化建設。通過本次交易，雙方未來將進一步整合各自的優(yōu)質(zhì)資源，加強業(yè)務協(xié)同。

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